LOMBARDIA VENTURE

Fondo Europeo per lo Sviluppo Regionale (FESR)

ASSE 1 – “UN’EUROPA PIÙ COMPETITIVA E INTELLIGENTE” OBIETTIVO SPECIFICO 1.3 “Rafforzare la crescita sostenibile e la competitività delle PMI e la creazione di posti di lavoro nelle PMI, anche grazie agli investimenti produttivi” AZIONE 1.3.2 “Sostegno all’accesso al credito”

REGIONE Lombardia

Soggetti che possono presentare una Proposta e Fondi di VC Ammissibili

Possono presentare una Proposta i Gestori di Fondi di VC Ammissibili in possesso delle seguenti caratteristiche, pena l’esclusione dalla procedura stessa: a) insussistenza dei motivi di esclusione alla partecipazione alle procedure di affidamento, quali requisiti di ordine generale previsti dall’art. 80 del Decreto legislativo n. 50 del 18 aprile 2016, e s.m.i.; b) essere autorizzati dalla Banca d’Italia a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio oppure essere autorizzati ai sensi della Direttiva 2011/61/UE in uno Stato dell’Unione europea diverso dall’Italia, o comunque in uno degli Stati aderenti all’accordo sullo Spazio economico europeo che siano compresi nell’elenco di cui al Decreto del Ministro delle Finanze del 4 settembre 1996, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana n. 220 del 19 settembre 1996, e che siano soggetti a un regime di autorizzazione da parte delle autorità di vigilanza di uno dei suddetti Stati. Il possesso dei già menzionati requisiti deve essere attestato in sede di presentazione della Proposta, come meglio precisato nel seguito. Requisiti dei Fondi di VC Ammissibili

I Fondi di VC Ammissibili devono avere le seguenti caratteristiche, pena l’esclusione dalla procedura stessa:

a) essere FIA (fondi di investimento alternativi di diritto italiano), come definiti nel TUF articolo 1, comma 1, lettera m-ter, siano essi fondi comuni di investimento o società di investimento a capitale fisso (SICAF), oppure FIA UE (fondi alternativi di diritto comunitario), come definiti nel TUF articolo 1, comma 1, lettera m-quinques, autorizzati ai sensi della Regolamentazione dei Mercati Finanziari e che abbiano come target investimenti in equity in imprese deep tech rientranti nella definizione di Destinatari Finali Ammissibili;

b) essere gestiti da un Gestore avente i requisiti di cui al precedente paragrafo 1;

c) essere già approvati ai sensi della Regolamentazione dei Mercati Finanziari al momento della presentazione delle Proposte, oppure non ancora approvati, fermo restando che l’ottenimento delle necessarie approvazioni ai sensi della Regolamentazione dei Mercati Finanziari dovrà avvenire entro 6 mesi dall’eventuale selezione.

Nel caso di Fondi di VC già approvati al momento della presentazione della Proposta, le caratteristiche di ammissibilità di cui al comma 2 devono essere già contenute nel relativo regolamento del Fondo di VC. Nel caso di Fondi di VC Ammissibili non ancora approvati, le caratteristiche di ammissibilità di cui al comma 2 devono essere contenute nella bozza di regolamento del Fondo di VC Ammissibile.

Destinatari Finali Ammissibili

Sono Destinatari Finali Ammissibili le imprese che, alla data dell’investimento da parte del Fondo di VC Cofinanziato (intesa come Erogazione), sono in possesso cumulativamente dei seguenti requisiti:

a) sono costituite, iscritte e attive al Registro delle Imprese da almeno 12 mesi come evidente da visura camerale;

b) sono PMI, oppure Piccole Imprese a Media Capitalizzazione oppure Imprese a Media Capitalizzazione;

c) hanno sede legale e almeno una sede operativa in Lombardia; le imprese dovranno inoltre garantire la stabilità della sede operativa sul territorio della Regione Lombardia per almeno cinque anni dalla data dell’ultima Erogazione da parte del Fondo di VC Cofinanziato con risorse di Lombardia Venture;

d) svolgono, in coerenza con la Strategia S3, attività nei seguenti settori deep tech: life science e med tech, computing, blockchain, robotica, aerospazio, energia e clean tech, tecnologie industriali, nuovi materiali, chimica, intelligenza artificiale, big data, cybersecurity, deep learning, machine learning, biotech;

e) si presentano in una delle seguenti fasi di vita: – Round A e B; – Round B+ e Scale-up;

f) non sono quotate in mercati regolamentati.

·         Finlombarda, per conto di Regione Lombardia, sottoscriverà con le risorse di Lombardia Venture quote, o altri strumenti partecipativi, emesse dai Fondi di VC Ammissibili selezionati, per il tramite di Fondi Paralleli LV dedicati a Investimenti Ammissibili a favore dei Destinatari Finali Ammissibili.

·         Il Commitment di Lombardia Venture, per ciascun Fondo di VC Ammissibile selezionato non potrà essere inferiore a 10.000.000,00 (diecimilioni/00) euro e non potrà essere superiore a 20.000.000,00 (ventimilioni/00) euro, comprensivi di tutti i costi di gestione, e comunque non potrà rappresentare oltre il 20% del Commitment Totale di ciascun Fondo di VC.

·         Ciascun Fondo Parallelo LV sarà gestito dal medesimo Gestore che gestisce il/i rispettivo/i Fondo/i Principale/i. La sostituzione del Gestore del/i Fondo/i Principale/i rappresenterà un caso di sostituzione del Gestore del Fondo Parallelo LV.

·         Ciascun Fondo Parallelo LV avrà una classe di quote dedicate a Lombardia Venture, un periodo di sottoscrizione della durata di 6 (sei) mesi e sarà previsto un solo closing. Saranno previste specifiche classi di quote per il Gestore, che dovrà investire nel Fondo Parallelo LV nella stessa proporzione e alle stesse condizioni con cui investe nel/i Fondo/i Principale/i. Qualora il Fondo Parallelo LV fosse collegato a più Fondi Principali, le condizioni del Fondo Parallelo LV dovranno essere allineate alle condizioni del Fondo Principale più conveniente per Lombardia Venture.

·         Il Fondo Parallelo LV dovrà essere coinvolto dal/i Fondo/i Principale/i in tutti gli Investimenti Ammissibili a favore di Destinatari Finali Ammissibili che rispondono ai requisiti di Lombardia Venture (in ordine temporale in tutti i deal ammissibili in cui investe il/i Fondo/i Principale/i, fino ad esaurimento delle risorse), nel rispetto dei rapporti di coinvestimento di cui all’articolo B.1.c.,

·         La durata di ciascun Fondo Parallelo LV, che non potrà superare la Durata di Lombardia Venture, comprenderà: d) il Periodo di Investimento; e) il Periodo di Disinvestimento. Il Periodo di Investimento di Lombardia Venture potrà essere interrotto alle condizioni di cui all’articolo D.3.

·         Ciascun Fondo Parallelo LV avrà un proprio regolamento che disciplinerà le modalità di funzionamento del Fondo Parallelo LV, Investimenti Ammissibili e Destinatari Finali Ammissibili; per le restanti condizioni e tutele sarà allineato al regolamento del/i Fondo/i Principale/i. Qualora il Fondo Parallelo LV fosse collegato a più Fondi Principali, le condizioni del Fondo Parallelo LV dovranno essere allineate alle condizioni del Fondo Principale più conveniente per Lombardia Venture.

·         I Gestori potranno investire le risorse del/i Fondo/i Principale/i senza alcun vincolo di dimensione, strategia o destinazione.

·         I Gestori dovranno includere nelle loro procedure di audit la verifica del rispetto dei vincoli previsti dal presente Avviso e adeguarsi agli standard di rendicontazione e informazione previsti dalla Regolamentazione Fondi SIE, come meglio specificato al successivo articolo D.1.

·         Lombardia Venture non richiederà il diritto di nominare propri rappresentanti negli organi di gestione dei Fondi di VC Cofinanziati. Tuttavia, Lombardia Venture avrà il diritto di nominare, con le medesime regole e soglie previste per gli altri partecipanti nei Fondi di VC Cofinanziati, propri rappresentanti negli organi consultivi (quali a titolo esemplificativo advisory board, comitati conflitti o assimilabili

Investimenti Ammissibili

Gli investimenti (ivi inclusi i follow-on) realizzati in Destinatari Finali Ammissibili per il tramite di Fondi Paralleli LV devono avere le seguenti caratteristiche:

a) devono avvenire attraverso la sottoscrizione di capitale di rischio (equity) di nuova emissione e quindi, per almeno il 50%, mediante l’iniezione di nuove risorse finanziarie nei Destinatari Finali Ammissibili; è consentito l’acquisto di azioni o quote esistenti da un investitore o un azionista precedente, in percentuale inferiore al 50%, riferito al singolo investimento per ciascun Destinatario Finale Ammissibile. È consentito ai Fondi Paralleli Lombardia Venture di sottoscrivere strumenti di quasi-equity, solo in fase di follow-on, emessi da imprese in cui il Fondo Parallelo LV ha già investito e solo a condizione che gli strumenti di quasi-equity sottoscritti siano convertiti in equity entro 12 mesi

b) devono avvenire successivamente alla stipula dell’Accordo di Finanziamento tra Finlombarda e il Gestore del Fondo di Venture Capital Cofinanziato ed entro il 30 giugno 2028

c) non devono superare (includendo l’investimento iniziale ed eventuali follow-on), per le risorse di Lombardia Venture, la soglia massima di 5 milioni di euro per Destinatario Finale Ammissibile

d) ferma restando la soglia massima di 5 milioni di euro, in caso di investimenti (ivi inclusi i follow-on) di valore complessivo minore o uguale a 10 milioni di euro, devono garantire, per tutto il Periodo di Investimento e per ciascun Investimento Ammissibile, un rapporto di coinvestimento del 50% tra le risorse di Lombardia Venture e le risorse degli altri sottoscrittori. In caso di investimenti di valore complessivo superiore a 10 milioni di euro, la quota di investimento realizzata mediante l’utilizzo di risorse di Lombardia Venture sarà in ogni caso pari a 5 milioni di euro.